会社設立のフローは非常に複雑です。流れを初めに把握していないと、効率よく設立の準備を進めることができません。本編では、会社設立の事務手続きや許認可の取得の準備にいて、そのフェーズごとにやるべきことを分かりやすく説明いたします。まずは、会社設立の全体像をつかんでみてください。
もくじ
会社設立フロー 早見表
会社設立は準備〜営業開始まで様々な書類を準備し、また法務局や税務署、株式会社の場合は公証役場等で手続きをします。事前に調べずに取り掛かると、段取りが悪くなり設立までに時間がかかってしまします。どこで何をやるべきかを確認し、流れをイメージしてみましょう。
結構、やることが多いんですね。書類も作らないといけないみたいだし、知識ほとんどないけど大丈夫かな…？
（行政書士）
会社を立ち上げるということは、あなたの事業領域においてプロフェッショナルになることと同時に経営者になることです。様々な手続きをこなす必要がありますが、一つ一つはそんなに難しくありません。まずはフローを確認してみましょう！
会社設立手順 〜準備期〜
会社設立において、最も重要なことは準備です。ここがしっかりできているか否かで成功の確率が変わってきます。
①許認可の有無の確認
会社設立においてまず行うことは、許認可の有無の確認です。許認可の多くは「人」「物件」「金」の３要素が重要になってきます。例えば、「資格を持っている人がいなければ開業できない」、「近くに幼稚園があると開業できない」、「預貯金が○万円以上ないと開業できない」等、許認可によって様々ですがこのように複雑に要件を課せられるものがあります。
もし、あなたが現時点でその要件を満たしていない場合、例えば有資格者を雇用したり、融資を検討したりしなければならないです。場合によっては、「今」の起業ではなく「3年後」の起業に予定を変更しなければならないかもしれません。
許認可の多くが、登記が完了した後でなければ申請できません。飲食店等にいたっては、物件の確保だけでは足りず内装まで完成していなければならないのです。つまり、一番始めに許認可の確認を怠ると、後から要件を満たさず許認可の取得ができない、ということがわかる可能性があるのです。最悪のケースでは多額の損失になることに違いありません。
また、許認可の取得には時間がかかります。申請の準備だけでなく、審査期間が発生します。そのため、会社設立と並行して許認可の取得準備を進めたほうがよりスムーズに企業の準備が行えます。
＜許認可を確認のポイント＞
①許認可は会社登記完了後に申請する。
②要件を満たしていないと許認可は取得できない。
③許認可の審査には時間がかかる。
リサイクルショップ、警備会社、スナック、キャバレー等、風俗営業、麻雀、パチンコ、ゲームセンター、質屋、深夜喫茶店、廃棄物処理業、ガソリンスタンド、建設業、不動産業、旅行業、貸金業、運送業、一般人材派遣業、酒屋、飲食店、理容・美容院、クリーニング店、旅館・ホテル業、公衆浴場、薬局、食肉・魚介類の販売、菓子製造業、乳製品製造業、喫茶店営業
なるほど！要件を確認した上で、物件を決めたほうがいいってことですね。
（行政書士）
許認可の数はかなり多く、不動産屋さんが要件を完璧に把握しているとは言えません。必ず自分で確認しましょう。
②事業計画の策定
もし、まだ事業計画書ができていなければ必ず作りましょう。融資や補助金を申請する予定がないと思っていても、計画を整理している段階で意外に資金繰りが苦しいことがわかることもあります。また、アイディアを明文化することで不足している情報も見えてきます。不安要素はなるべく早い段階で潰しておきましょう。
事業計画書を書いているうちに、なんだか上手くできる気がしてきました！！
（行政書士）
このように自信が湧いてくる効果もあります…！
＜事業計画策定の目的＞
計画を整理する 多くの方の頭の中にあるアイディアが事業として成り立つのかを検証してみましょう。必要コストを見積もり、収益性を検証します。その上で、予定していた人数や設備で実現の可能性があるかどうか検証をしょう。
行動予定を明確にする 計画を実行するために「いつ」「誰が」「どのように」実行しなければならないのかを明確にしておきましょう。
融資や補助金申請のため 融資や補助金の申請には事業計画書が必要です。創業融資は「結果がまだない」分、借りやすいメリットがあります。
事業計画書を書く上で、もし決まった用途（融資や補助金申請）がない場合には、日本政策金融公庫の「創業計画書」のフォーマットを使用するとよいでしょう。大事な要素が１枚に収まっていることと、書き方についても例が挙げられています。参考にしてみてください。
日本政策金融公庫HP 「各書式ダウンロード」ページより「創業計画書」をダウンロードしてください。
資金調達の準備
事業計画書を作成し、必要であれば資金調達の準備をしましょう。方法には、融資やクラウドファンディングといった方法があります。
融資の場合は、お住まいもしくは本店所在地のある市区町村が創業支援を行っているか、まずは確認してみましょう。市区町村の創業支援を利用すると、低金利（1％未満）の融資を受けられることがあります。また、国が運営している日本政策金融公庫の創業融資もおすすめです。こちらはやや金利は高めですが（２〜3％）、無担保・無保証人で利用しやすいのが特徴です。
日本政策金融公庫ホームページ
③基本事項の決定
事業計画が詰まると、いよいよ実行段階になります。会社の設立事務を行なっていきます。この設立事務を行う人のことを発起人と言います。発起人は出資者です。小規模なスタートアップ企業の場合は大体が、出資者が役員に就くことが多いかと思いますが、出資をしない役員は発起人にはなれないので注意してください。
発起人は、まず会社のスタイルを決めます。先に決めた事業計画をどのような組織によって実現していくかを決めます。大きな枠で言うと株式会社にするか合同会社にするかを決めます。（一般社団法人や合資会社、合名会社も設立できますが、少ないケースのためここでは省略します。）
株式会社 細分化された株式を有する多数の株主から資金を調達して、株主から経営を委任された経営者が事業を行って利益を配当する会社
合同会社 相互に信頼関係を有する少数の人が小規模な事業を行うことを想定した会社。
株式会社は、増資を元手に会社を大きくしていく会社に向いています。一方の合同会社は会社運営が柔軟にできることや設立費用や維持費が株式会社と比較してかからない傾向があります。合同会社は株式会社と比較して知名度にかける部分もありますが、その分メリットもあることから比較して決められるとよいでしょう。
株式会社か合同会社かが決まったら、より具体的に組織の枠組みについて決めていきます。決める内容は下記になります。株式会社と合同会社で異なりますので、確認してください。
＜株式会社において決めておくこと 10項目＞
| No | 決めること | 内容 |
|---|---|---|
| １ | 商号（社名） | アルファベットや数字も可 本店所在地が同じ場合は同一称号はNG。 |
| ２ | 資本金 | 1円〜設定可能 |
| ３ | 事業目的 | 記載していない事業は行うことができない。将来取り組む予定がある事業は書いておきましょう。 |
| ４ | 株主構成 | 株式会社の場合、出資者＝株主です。株主は会社に対し影響力を持つ存在になります。 |
| ５ | 役員 | 取締役は1人以上必要です。1人の場合はその人が代表取締役になります。 |
| ６ | 所在地 | 本店所在地については、あまり変更の必要のない場所にしましょう。 |
| ７ | 設立日 | 法務局が開いている日に手続きに行きます。その日が設立日になります。（登記完了日ではありません） |
| ８ | 決算月・営業年度 | 法人の場合、決算月・営業年度は自由に設定することができます。 |
| ９ | １株当たりの額 発行可能株式総数 | あらかじめ定款に発行が可能な株式総数を決めておきます。その範囲内であれば定款の変更の必要なく増資ができます。 |
| １０ | 役員任期 | 2年〜10年の範囲内で設定可能 |
＜合同会社において決めておくこと 7の項目＞
| No | 決めること | 内容 |
|---|---|---|
| １ | 商号（社名） | アルファベットや数字も可 本店所在地が同じ場合は同一称号はNG。 |
| ２ | 資本金 | 1円〜設定可能 |
| ３ | 事業目的 | 記載していない事業は行うことができない。将来取り組む予定がある事業は書いておきましょう。 |
| ４ | 出資者・役員 | 役員は全員出資者となります |
| ５ | 所在地 | 本店所在地については、あまり変更の必要のない場所にしましょう。 |
| ６ | 設立日 | 法務局が開いている日に手続きに行きます。その日が設立日になります。（登記完了日ではありません） |
| ７ | 決算月・営業年度 | 法人の場合、決算月・営業年度は事由に設定することができます。 |
印鑑準備
商号（社名）が確定したら、早速会社印鑑を発注しましょう。会社設立で必要になる印鑑は、代表者印（丸印）です。代表者印は、このあと定款完成後の作成する「資本金の払込証明書」で使用します。意外に早いタイミングで必要になります。もちろん、登記の申請書でも使用し同時に印鑑登録をして実印にします。
代表者印は実印にし、契約書への押印等に使用します。そのため、請求書への押印や銀行取引での押印とは使い分けることが好ましいです。よって、会社を設立した際には、「代表者印（丸印）」「角印」「銀行印」の３本は用意しましょう。また、住所や電話番号の書いてあるゴム印も準備すると便利です。
物件探し
自宅を本店所在地にする場合は、営業所が物件契約前であっても登記申請は可能です。営業所を本店所在地にする場合は物件の契約を行います。
必ず事業用として使用できるか、また登記可能かを事前にオーナーさんに確認してください。加えて許認可が必要な場合には、忘れずその要件を満たしているか確認をしましょう。（自宅の場合も同様です。）
会社設立準備 〜設立期〜
会社の基本的事項や物件、印鑑の準備が整ったら、登記に向けての事務手続きを行います。一番大きな事務は定款の作成です。これは、株式会社と合同会社で流れが変わります。株式会社の場合は公証役場で認証手続きが必要ですが、合同会社は不要です。定款ができたら、資本金払込み、登記書類を作成したら、いよいよ登記申請です。
④定款作成
定款とは会社の憲法にあたるもので、組織・活動に定めた根本規則を記した書面のことです。あなたが今までに練り上げてきた事業計画を実行するための組織やそのスタイルの枠組みについて書かれています。定款には、書かなければならない項目（絶対的記載事項）と、定款に記載しなければ効力が発生しない項目（相対的記載事項）、自由に定めることができる項目（任意的記載事項）があります。
株式会社の場合
定款の作成について
＜必ず決めなければならない内容＞
①目的②商号③本店の所在地④設立に際して出資される財産の価額又はその最低額⑤発起人の氏名・名称・住所⑥発行可能株式総数
＜定めがない場合にはその効力が認められない事項＞
①変態設立事項（現物出資について、財産引受、発起人の報酬その他の特別利益、設立費用）②株式の内容・種類株式の定め など
＜自由に定めることができる事項＞
①取締役の員数②定時株主総会の開催時期 など
株式会社の場合は、これらの内容を定款に盛り込んでいきます。一見難しそうに思われるかもしれませんが、③「基本事項の決定」で決めてあり、フォーマットに落とし込んでいけば大丈夫です。
株式会社の定款のフォーマットは日本公証人連合会HPからダウンロードできます。
取締役の人数や取締役会設置の有無によって、定款のフォーマットは変わってきます。日本公証人連合にはパターン分けされており非常に便利です。ただし、会社の実情に合わせて変更をする必要があります。
※参照：『日本公証人連合会』HP ダウンロードはこちらから
公証役場での認証手続きについて
定款が作成できたら、次は公証役場で認証手続きを行います。事前に内容を確認してもらえますので、まずはメールかファックスで公証役場にデータを送り、内容をみてもらいましょう。もし、不安であれば公証役場に赴いて直接不安な点を確認することもできます。その後、予約をして認証手続きを行います。
公証役場は、どこでもよいわけではなく会社の本店所在地のある都道府県を管轄する公証役場である必要があります。（公証役場の一覧はこちらで確認することができます。）認証手続きには、基本的には発起人全員でいきます。もし、都合の合わない方がいる場合は委任状を持っていけば対応してもらえます。
＜認証手続きで必要な持ち物＞
①お金 現金50,000円（認証手数料）、2,000円程度（謄本代）、40,000円（収入印紙）合計 52,000円
②収入印紙 40,000円 郵便局等で買えます。※電子定款の場合は不要
③定款 ３通印刷して、契印まで済ませてください。
④印鑑証明 発起人全員分（3ヶ月以内に取得したもの。原本）
⑤発起人の実印 訂正等が発生した場合に使用します
⑥身分証明書 運転免許証、パスポート、マイナンバーカード等
⑦委任状 代理人に依頼する発起人全員分 （日本公証人連合会HPからダウンロードできます）
ちなみに、電子定款の場合は、収入印紙を貼付する必要がないので40,000円の節約になります。
合同会社の場合
合同会社は株式会社と異なり、定款の認証は必要ありません。またその分、定款の事前確認もないため誤りの無いように作成しなければなりません。また、合同会社の場合は下記の内容を盛り込みます。
＜必ず決めなければならない内容＞
①目的②商号③本店の所在地④社員の氏名と住所⑤社員が有限責任社員であることを示す記載⑥社員の出資の目的と出資の科学または評価の標準
＜定めがない場合にはその効力が認められない事項＞
①社員の中で業務を執行する社員を定める場合の定め②代表者位を定める場合の定め③出資の払い戻しの方法についての定め④解散事由についての定め⑤会社の存続期間の定め など
＜自由に定めることができる事項＞
①公告の方法についての定め②事業年度③役員報酬についての定め など
合同会社には、定款に記載しなければ効力が発生しない項目（相対的記載事項）が32個あります。絶対的記載事項に不備があると登記申請は受理されませんが、相対的記載事項の場合は登記官が必ず確認するわけではないので、不備があっても登記される場合があります。恐ろしいものでその不備はそのときはだいたい関係なく、必要な時に発覚するものです。発起人の人数や相対的記載事項に盛り込む内容によって、定款は変わってきます。フォーマットは鵜呑みにしすぎず、会社の実情に合っている定款を作成してください。
合同会社の定款のフォーマットは法務局ホームページからダウンロードできます。
発起人の人数や相対的記載事項に盛り込む内容によって、定款のフォーマットは変わってきます。あくまでも会社の実情に合わせて変更をする必要があります。
※参照：法務局HP ダウンロードはこちらから
⑤資本金振込み
定款が完成したら、資本金の払込みを行います。資本金は、発起人の通帳（新規/既存どちらでもOK）に「振込」手続きをします。複数人発起人がいる場合は、どなたのものでも構いませんが1つの通帳に「振込」をします。注意点としては、①定めた資本金の額がすでに通帳に入っていたとしても一度出金しなければならないこと、②「預入」ではなく「振込」処理をすることです。
発起人全員の「振込」が完了したら、「表紙」「１枚めくった裏表紙」「資本金お振り込みを確認できるページ」をコピーし、「払込証明書」を作成します。払込証明書を１枚目にして、通帳のコピー３枚と合わせてホチキス留めをします。「会社印」で払込証明書に押印し、さらに各ページ見開き部分に割印を行えば完成です。
- 払込があった金額の総額
- 払込があった株数
- １株の払込金額
- 日付（振込完了日以降・定款認証日以降）
- 本店住所
- 商号
- 代表取締役 名前
⑥登記申請書類作成
定款、払込証明書の他にも、まだまだ作成する書類があります。ただし、難しい内容のものはなく、フォーマットを使用して印鑑証明書通りに正しく記入できれば問題ありません。（これが難しい、という説もありますが…）作成する書類は下記になります。
（１）登録申請用紙
（２）発起人決定書
（３）役職の就任承諾書・設立時代表取締役選定決議書（株式会社の場合）
（３’）代表社員及び資本金決定書・資本金決定書（合同会社の場合）
（４）OCR用申請用紙
どの書類を作成すればよいか迷われた際には、下記の表を参考にしてください。
登記申請書類は、書かれるべき事項が書かれていれば問題なく原則形式は自由です。法務局のホームページからもフォーマットをダウンロードすることができます。
ダウンロードはこちらから。（法務局HP『商業・法人登記の申請書様式』）
登記申請書類には「発起人」「役員」が登場し、それぞれどちらを書くべきがか異なってきます。書く内容は難しくありませんが、スムーズな申請のためにも確認は怠らないでください。
書類が全て完成したら、定款、払込証明書と合わせて製本します。製本の仕方の詳細は下記を参考にしてください。
これは、なかなか大変でした…。2kgぐらい痩せましたよ…
（行政書士）
お疲れ様でした！まぁ、本業とは関係ないところですからね。いよいよ登記申請です。
⑦登記申請
登記に必要な書類が完成したら、いよいよ法務局に申請に行きます。申請は、代表取締役が取締役を代表して行います。申請方法には、法務局に直接申請、郵送で申請、オンラインで申請の３パターンがあります。
なお、法務局には管轄のエリアがあります。会社の本店所在地を管轄している法務局へ申請をします。
管轄エリアの確認はこちらから。
＜申請方法３パターンについて＞
法務局に直接申請 管轄の法務局に申請書を直接持っていきます。内容に問題がなければ申請から約7〜10日で登記が完了します。特に不備がなければ、法務局から連絡はありません。
会社設立日 申請書を提出した日になります。
郵便で申請 管轄の法務局宛に郵送で申請書を送付します。追跡できる簡易書留や特定記録郵便等で送るようにしましょう。内容に問題がなければ申請から約7〜10日で登記が完了します。（郵便申請の詳細はこちらをご覧ください。）
会社設立日 申請書が法務局に到着し受理の処理された日（土日祝日に到着しても処理はされません。）設立日に希望がある場合は、日付指定かやはり直接持参がよいです。
オンラインで申請 法務省の登記・供託オンライン申請システム「登記ねっと 供託ねっと」を利用し申請をします。システムを利用するにはソフトをダウンロードします。申請の内容にもよりますが、24時間以内に処理がされる場合もあります。（郵便申請の詳細はこちらをご覧ください）
会社設立日 申請書のデータを受理の処理された日（土日祝日の送信でも処理はされません）
また、申請時の持参物については、④〜⑥で準備した書類＋登録免許税（収入印紙・現金15万円）になります。
（１）登録免許税 150,000円（現金または収入印紙）
（２）定款 株式会社の場合は認証まで済ませておくこと
（３）登記申請書
（４）登録免許税納付用台紙
（５）発起人決定書
（６）【株式会社】役職の就任承諾書or設立時代表取締役選定決議書／【合同会社】代表社員及び資本金決定書・資本金決定書
（７）役員全員の印鑑証明書 ３ヶ月以内に取得されたもの
（８）資本金の払込証明書 ⑤で作成したもの
（９）印鑑届出書 会社代表者印を押印したもの
（１０）OCR用申請用紙
会社設立準備 〜登記後の手続き〜
登記が完了したら、法務局から登記簿謄本（履歴事項全部証明書）を入手しておきましょう。これからは、登記簿謄本がないとできない手続きをしていきます。まず重要なのが、許認可の取得です。これを取得しない限りには営業活動を開始できません。次に、税務署や年金事務所でも届け出を行います。
⑧許認可取得
法律で定められた業種は、この許認可や届出・登録を経なければ営業はできません。登録のように届け出をすれば開業ができるものから、行政庁の裁量権のもと審査をされて（なんとか！）許可を得て開業するものまで、一言に許認可と言っても様々です。
（行政書士）
ここでは、事前に許認可の有無を確認することを推奨しています。事前に確認できていれば、この段階ではあとは申請書を出すだけの状態のはずです。
注意しなければならないのが、審査期間に時間がかかる場合があります。登記が完了したらすぐに申請を行いましょう。
記事を取得できませんでした。記事IDをご確認ください。
⑨税務署・年金事務所・銀行口座開設
許認可の取得が完了し、営業開始の準備が整えば最後は“役所と銀行回り”になります。
あぁ、一番体力を使うやつですね。でもここまでくればあと少しですよね！
税務署での手続きと年金事務所での手続きは必ずやらなければなりません。各役所でやることを一覧にまとめました。これに加えて、法人口座を開設される場合は銀行でのお手続きを行います。
（行政書士）
大変お疲れ様でした！いよいよ、営業開始です！
まとめ
以上、会社設立に関してのフローをご説明いたしました。会社設立は、まずは許認可の有無の確認から始まります。そこでまずは要件を確認をしてから具体的に準備を行なっていくと、スムーズに営業活動をスタートさせることができます。会社設立の事務には、定款や登記書類の作成等なれない部分もあるかと思いますが、一つ一つは難しく無いため丁寧に取り組んでください。
最後に、あなたのこれからのビジネスの発展を応援します！
（行政書士）
まずは、会社設立の流れを確認しましょう。